TIPO DE SOCIEDAD: de Capital;
NOMBRE: Se constituye bajo denominación;
REQUISITOS:
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se requiere:
I. Que el capital social no sea menor de dos mil dólares de los Estados Unidos de América y que esté íntegramente suscrito.
II. Que se pague en dinero en efectivo, cuando menos, el cinco por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario.
III. Que se satisfaga íntegramente el valor de cada acción, cuando su pago haya de efectuarse en todo o en parte, con bienes distintos del dinero.
DEFINICIÓN CONCEPTUAL:
La sociedad anónima (abreviatura: S. A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos valores llamados acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.
La sociedad anónima se constituirá por escritura pública, que se otorgará sin más trámites cuando se efectúe por fundación simultánea; o después de llenar las formalidades establecidas por esta sección, si el capital se forma por suscripción sucesiva o pública. Todo sin perjuicio de lo establecido en el Art. 25 de este Código.
Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima, ya que puede hacerse en diferentes etapas, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, en cuyo caso, la fundación es sucesiva ó por suscripción pública (Art. 197 Com.)
SOLEMNIDADES:
Se tiene que otorgar una Escritura Pública de constitución, la cual debe contener algunos requisitos adicionales, además de los que habíamos mencionado en publicaciones anteriores y son:
I.- La suscripción de las acciones, con indicación del monto que se haya pagado del capital.
II.- La manera y plazo en que deberá pagarse la parte insoluta del capital suscrito, el cual no podrá exceder de un año a partir de la fecha de inscripción de la escritura de constitución en el Registro de Comercio.
III.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.
IV.- En su caso, la determinación de los derechos, prerrogativas y limitaciones en materia de acciones preferidas.
V.- Todo lo relativo a otros títulos de participación, si se pacta la existencia de ellos.
VI.- La facultad de los accionistas para suscribir cualesquiera aportaciones suplementarias o aumentos de capital.
VII.- La forma en que deban elegirse las personas que habrán de ejercer la administración y la auditoría, el tiempo que deban durar en sus funciones y la manera de proveer las vacantes.
VIII.- Los plazos y forma de convocatoria y celebración de las juntas generales ordinarias; y los casos y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias.
IX-El nombre completo, profesión u oficio, domicilio y nacionalidad de las personas que ocuparán los cargos del órgano de administración.
APORTACIONES:
Los socios pueden aportar dinero o en especie: en el primer caso, por medio de cheques certificados o cheques de caja o de gerencia librados contra un banco autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero para operar en el país librados contra un banco autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero para operar en el país.
Las aportaciones en especie serán efectuadas según valúo hecho previamente por auditor autorizado, emitiendo certificación del mismo, debiendo enviar dicha certificación dentro de los tres días hábiles siguientes de efectuado, a la oficina que ejerza la vigilancia del Estado…
…El Notario autorizante de la escritura social correspondiente, deberá hacer constar en la misma dicho valúo…
FUNDACIÓN SUCESIVA:
Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores presentarán a la oficina que ejerza la vigilancia del Estado, un programa con el proyecto de escritura social que reúna los requisitos mencionados en el artículo 194, con excepción de los que, por la propia naturaleza de la fundación sucesiva, no puedan consignarse en el programa.
La oficina, antes de aprobar o no el programa, se cerciorará de la suscripción total del capital previsto.
Esa oficina que según la ley ejerce la vigilancia del Estado, debe aprobar el programa y una vez verificado eso, se debe presentar un ejemplar del mismo en el Registro de Comercio.
Aprobado el programa, se depositará un ejemplar del mismo en el Registro de Comercio, acompañado de la autorización de la Oficina respectiva, para ofrecer al público la suscripción de acciones. El ejemplar que se deposite deberá constar en acta notarial.
SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS ACCIONES:
Toda la propaganda que se realice para obtener suscripciones, deberá ser aprobada previamente, por la mencionada Oficina.
Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:
I.- El nombre y domicilio del suscriptor.
II.- La cantidad de las acciones suscritas; su naturaleza, categoría y valor.
III.- La forma y plazos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.
IV.- La determinación de los bienes distintos del dinero, cuando las acciones hayan de pagarse con éstos.
V.- La manera de hacer la convocatoria para la junta general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse.
VI.- La fecha de la prescripción.
VII.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de la escritura y el de los Estatutos, si los hubiere.
VIII.- La circunstancia de estar hecho el depósito del programa en el Registro de Comercio.
CURIOSIDAD: En Colombia se llaman "Entidades Sociales Anónimas"
VER: ART. 191 y siguientes del Código de Comercio.
JUAN RAMÓN ARAUJO LÓPEZ
